Il film e' la storia di un gruppo di mutanti che utilizzano i loro SUPER POTERI al servizio del genere umano. Ma non hanno fatto i conti con il diabolico Magneto.

I mutanti continuano la loro battaglia contro una società che li teme e che non si fida di loro. La loro causa diventa sempre più disperata dopo un incredibile attacco ad opera di ignoti assalitori che possiedono...

In questo terzo episodio sembra che i mutanti e gli umani trovino un pò di pace, infatti sembra che si sia trovato il modo di "ricivilizzare" i mutanti. Ma Magneto non é proprio d'accordo..